Je bedrijf verkoopklaar maken. Hoe doe je dat?

“Meer ondernemers dan vroeger spreken hardop uit dat ze binnen nu en vijf jaar de zaak willen verkopen en richten hun planning of strategie daar naar”, vertelt Edwin Bosma (BHB overnames en advies) uit ervaring. 

Sterven in het harnas als assurantieondernemer hoeft niet meer. Verkopen is meer usance geworden. VVP vroeg Richard Meinders (SVC) en Bosma hoe een ondernemer zich het beste kan voorbereiden op het bedrijf verkoopklaar te maken. Wat komt er bij kijken? En hoe kun je je bedrijf nog zo goed mogelijk ‘oppoetsen’ om het aantrekkelijk te maken voor een potentiële koper?

Meinders trapt af. Als consultant komt hij ze regelmatig tegen: ondernemers van een jaar of 55, die bezig zijn met hun laatste kunstje en nog maximaal vijf jaar willen doorgaan. “De kernvraag is hoe ze hun bedrijf verkoopklaar kunnen maken. De keuzes die je maakt, zijn afhankelijk van de investeringen die je hiervoor nog moet doen en van wat dit oplevert. Kijk je naar waardering dan speelt de factormethode bijna geen rol meer. Nu gaat het vooral om de rentabiliteit, de terugverdientijd van de investering en de vraag of de portefeuille complementair is aan die van de koper. Door nu te stoppen met investeren gaat de rentabiliteit omhoog. Maar een koper kijkt daar anders tegen-aan. In veel gevallen zal hij juist een inhaalslag moeten maken en extra moeten investeren. De koper zal ook altijd moeten kijken welke risico’s er in een portefeuille zitten. Wij doen regelmatig due diligence onderzoek in dit soort gevallen. Dan kijken we wat de kwaliteit van het advies is geweest en of er nog herstelacties nodig zijn. Zo’n onder-zoek kan aanleiding zijn om nog eens stevig over de prijs te onderhandelen.”

 

"Veel ondernemers zijn vroeger dan voorheen aan het eind van hun latijn."

Bosma hanteert drie ‘kapstokken’ in dit soort situaties: “Het perspectief van de ondernemer, zowel zakelijk als privé: wat gaat hij doen als de verkoop van zijn onderneming rond is? De rol van de ondernemer in het bedrijf. En de onderneming an sich: is die nog voldoende geëquipeerd om de komende tien jaar succesvol te opereren? Vanuit die basis ga je kijken naar het verkoopklaar maken van de onderneming.” Het begint bij de ondernemer zelf, zegt Bosma. “Hoe staat hij er in? Kan hij nog iets voor elkaar krijgen of is hij opgebrand. Door de recessie hebben ondernemers er flink van langs gehad. De branche heeft het lastig. Veel ondernemers zijn vroeger dan voorheen aan het eind van hun Latijn. Misschien hebben ze nog wel de muntjes om te investeren, maar niet meer de energie. Ze zijn er klaar mee. Zaken doen in de financiële branche is heel anders dan tien jaar geleden. Dat is het dilemma waar ze voor staan.”

Hiërarchisch leiderschap

Sommige ondernemers zijn letterlijk ziek van de wet- en regelgeving die over de branche is uitgestort. Of ze kunnen niet meebewegen met de ontwikkeling van het verzekeringsadvies. In de praktijk ziet Meinders ook dat ondernemers een hiërarchische managementstijl hebben ontwikkeld die niet meer past bij het hedendaagse arbeidsethos. “Een paar jaar geleden trof ik een ondernemer die klaagde dat hij zijn mensen niet meer meekreeg. ‘Ze doen alleen wat ik ze vraag, voor de rest doen ze niets, ze tonen geen enkel eigen initiatief.’ Gaandeweg bleek wat het probleem was: op papier hadden de medewerkers veel verantwoordelijkheden, maar niemand had enige bevoegdheid. De boekhouder mocht tot 5.000 euro tekenen bij de bank, maar kreeg op z’n kop als hij een betaling van 5 euro niet meldde aan de directeur. De zoon zou zijn vader opvolgen, maar hikte daar vreselijk tegen aan. Dan is er maar één oplossing: zo snel mogelijk het bedrijf verkoopklaar maken en verkopen.” En als het personeel meegaat met de verkoop van zo’n traditioneel bedrijf? Bij transacties met bedrijven van hooguit vijftig personeelsleden is nauwelijks aandacht voor leiderschap en andere culturele aspecten, is de ervaring van Bosma.

“Due diligence is vaak een ‘moetje’, omdat de bank of de financier dit voorschrijft. Je moet er een heel team voor inzetten en een rapportage maken. Het kost serieus geld en het leidt vaak tot een hoop gezeur. Het culturele aspect laten ze dan maar zitten. Je ziet vaak dat het personeel ‘gratis’ wordt overgenomen.”Meinders: “Bij de nieuwe organisatie komen ze op een bestaande afdeling en dan is het buigen of barsten. Mijn indruk is dat personeel van een kantoor dat wordt overgenomen over het algemeen relatief snel weg is.”Sommige ondernemers die hun zaak verkopen (maar ook kopers) hebben hier een strategie voor. Meinders noemt een (oud) praktijkvoorbeeld. “De eigenaar van een kantoor in het Noorden van het land wilde zijn zaak verkopen, maar merkte dat hij te dure mensen had rondlopen. Hij besloot het bedrijf naar centraal Nederland te verplaatsen. ‘We gaan vanuit een meer centrale plek in het land werken’, zei hij. ‘Iedereen is van harte welkom. Degenen die niet mee willen, kunnen met mij een afvloeiingsregeling treffen.’ Een jaar na de verhuizing heeft hij de zaak alsnog verkocht. Daar kun je veel op aanmerken, maar uiteindelijk heeft hij op een nette manier afscheid genomen van medewerkers die weg wilden.”“Ik weet niet of dit in alle gevallen goed uitpakt. Ik zou dit waarschijnlijk niet adviseren”, zegt Bosma, die opmerkt dat ‘strategie’ bij grotere ondernemingen een belangrijk onderdeel is van het verkoopklaar maken. “Over het algemeen is de professionaliteit aan de koperskant in die gevallen ook groter. Dan ga je eerdere prognoses opvragen en eventueel ook de notulen van de directie of het management. Je voert gesprekken met de raad van advies. Deze categorie bedrijven is langer bezig met het verkoopklaar maken van hun onderneming. Bij kleinere bedrijven (tot twintig medewerkers, LK) kan het in een kortere termijn, tenzij er bijzondere fiscale problemen spelen."

Serieuze issues waar je op moet letten bij je bedrijf verkoopklaar maken

Strategie mag bij kleinere kantoren minder op het netvlies staan bij het bedrijf verkoopklaar maken, ook voor dit soort bedrijven is het volgens Bosma de moeite waard om serieus na te denken over hoe de markt zich ontwikkelt en na te gaan welke partijen moge-lijk interesse hebben in een overname. “Hierbij gaat het om vragen als: wat verwachten ze van jou als ondernemer, wat verwachten ze van de functies in het bedrijf en hoe richt je je bedrijf daar zo optimaal mogelijk op in? Nog los van hele praktische zaken. Zorg dat er geen rekening courant-perikelen met privé of je holding zijn en dat je geen telefoons of auto’s van kinderen op de zaak hebt staan. Die moeten aan de kant. Zorg dat het fiscaal picobello is geregeld.” (Zie ook het kader met aandachtspunten hiernaast, LK)

Meinders: “Ook compliance is een serieus issue. De afgelopen jaren hebben we due diligence-onderzoeken gedaan waar grote risico’s naar voren kwamen en waar behoorlijke herstelacties nodig waren. In één geval moest een complete ‘wasstraat’ worden ingericht om de portefeuille van de verkoper weer schoon te wassen. De kosten die dit meebrengt, zullen linksom of rechtsom gevolgen hebben voor de prijs.”Het gros van de portefeuilles die op de markt komen zijn mkb-bedrijven met maximaal twintig man personeel. Hoe kun je voorsorteren en je beste beentje voorzetten? “Aantrekkelijk is een bedrijf dat een standaard brede portefeuille heeft die de overnemer erbij kan schuiven zonder dat hij al te veel personeel hoeft over te nemen”, zegt Meinders. “Dat betekent dat je niet al te veel agent-schappen moet hebben. Je moet je ICT-systemen zoveel mogelijk volgens de standaarden hebben ingericht. Liever geen eigen fratsen want die leveren problemen op bij de conversie. De medewerkers moeten bij zijn met hun diploma’s en PE-verplichtingen. De arbeidscontracten moeten goed op de rit zitten. Medewerkers met een tijdelijk contract zijn een pré. De overnemende partij wil immers waar mogelijk snel afscheid kunnen nemen van overtollige personeelsleden. Ook de adviesdossiers moeten op orde zijn, op risico’s rond de adviezen zit ook niemand te wachten. En je moet je hersteladviezen hebben afgerond. Dat scheelt een hoop gedoe voor de overnemende partij.”

Nichespeler

“Aan de andere kant”, aldus Meinders, “als je een niche-speler bent, behoor je waarschijnlijk tot de best rende-rende bedrijven in de markt. Je bent dan ook heel aantrekkelijk en kan je snel je bedrijf verkoopklaar maken. Als een ondernemer het spel goed in de vingers heeft en de koper is een grotere onderneming, dan ziet hij wellicht mogelijkheden om zo’n concept op te schalen. De ondernemer speelt daar vaak een rol in. Dan wordt afgesproken dat de verkoper nog een aantal jaren mee zal draaien. Mijn ervaring is echter dat zo’n man binnen een half jaar weg is.”Bosma: “Het maakt nogal uit of het een hiërarchisch in-gestelde ondernemer is of een teamplayer die kan delen en meer als een facilitair leider is opgetreden. De laatste categorie vindt het juist leuk om de volgende stap te zetten en ertoe bij te dragen dat het bedrijf ook nog succesvol is in de schoot van een kopende partij. Dit soort mensen is vaak ook bezig met strategie. Strategisch denkende ondernemers zijn vaak succesvoller, ze opereren vaker vanuit niches, ze hebben hun organisatie strakker staan, ze hebben vaak kernwaarden en hun personeel is over het algemeen gemotiveerder. Daartegenover zie je veel ondernemers die een sterk persoonlijk contact hebben met een aantal ‘hobby-klanten’. Dat kan lastig zijn bij de voorbereiding van een transactie. Dat poets je niet zomaar weg.”“Een leuk aandachtspunt”, vindt Meinders. “Je ziet vaak dat de directeur zelf een aantal toprelaties bedient. Ter voorbereiding op de verkoop van je onderneming is het verstandig om daar ook tijdig andere mensen bij te gaan betrekken.”

Aandachtspunten bij het verkoopklaar maken van je onderneming

• Verminder de afhankelijkheid door verantwoordelijkheden over te dragen aan andere medewerkers.

Organisatie

• Is de AO/IC op orde?
• Zijn procedures duidelijk en up to date?
• Zijn de belangrijkste processen schriftelijk vastgelegd?
• Het personeel is een zeer belangrijke asset. Hoe zorg je ervoor dat het belangrijkste personeel blijft en overgaat op de kopende partij?
• Zijn de arbeidscontracten voorzien van een relatie- en concurrentiebeding?
• Zijn de personeelsdossiers van de medewerkers up to date
• Hebben alle medewerkers een arbeidscontract?
• Zijn processen waar mogelijk zoveel mogelijk gedigitaliseerd?
• Looptijd van contracten (huurcontract, ICT, medewerkers).
• Stop niet met investeren, zorg dat de onderneming ‘bij blijft’.

Fiscaal en juridisch

• Zorg voor een fiscale optimalisering van de overdracht. Laat u van tevoren inlichten door een fiscalist.
• Overweeg een eventuele wijziging van de juridische structuur.
• Zijn er derden (bank/verzekeraar) die pandrecht hebben in verband met een financiering?
• Bestaan er op andere wijzen rechten van derden ten aanzien van uw onderneming en/of portefeuille?
• Zijn alle aandeelhouders akkoord met de voorgenomen verkoop?
• Zijn er specifieke regelingen over verkoop opgenomen in de statuten van de onderneming?
• Heeft u een beroepsaansprakelijkheidsverzekering en steeds tijdig de premie voldaan?

Financieel

• Is de financiële huishouding op orde?
• Vergelijk kengetallen met uw branchegenoten.
• Waar wordt er minder gepresteerd ten opzichte van de branche en waar is verbetering mogelijk?
• Zijn er voorzieningen opgebouwd? En zo ja, staat hier ook daadwerkelijke vrije beschikbare liquiditeit tegenover?
• Heeft u uw debiteuren op orde?– Heeft u uw crediteuren op orde (RC-verhoudingen met verzekeraars)?
• Probeer betalingstermijnen aan leveranciers te verkorten. Dit levert hogere scores in de benchmarks van Graydon en D&B op.
• Probeer de rentabiliteit van de onderneming te verhogen
• Zorg voor opschoning van de RC-verhoudingen met directie en/of aandeelhouders.

Klanten

• Zorg voor spreiding van klanten (niet te veel afhankelijk).
• Idem: spreiding van activiteiten en spreiding van marktsegmenten.
• Zijn er speciale afwijkende afspraken met klanten die lastig zijn voor een koper om over te nemen?
• Vermijd een specifieke persoonlijke binding tussen u en uw (belangrijkste) klanten.
• Pas niet marktconforme afspraken met aanbieders en/of klanten waar nodig tijdig aan

Compliance en zorgplicht

• Welke afspraken zijn er met klanten gemaakt en worden die nagekomen?
• Als er geen concrete afspraken met klanten zijn gemaakt over doorlopende dienstverlening, zorg dan dat deze wel worden vastgelegd.
• Werk met een opdracht tot dienstverlening en algemene voorwaarden.
• Zorg dat de dossiervorming van uw adviezen volledig is en deel ze overzichtelijk in.
• Zijn eventuele hersteladviezen conform de norm van de AFM?
• Is personeel met klantcontact daartoe bevoegd volgens de regels van de AFM?
• Laat bij twijfel een externe adviseur een Wft-compliancy audit uitvoeren

Dit artikel verscheen in VVP kennis en inspiratie voor financieel adviseurs.