Uittreden medeaandeelhouder: waar moet ik op letten?

Bij een onderneming met meerdere aandeelhouders kan het natuurlijk altijd voorkomen dat één of meerdere aandeelhouders besluiten te willen stoppen met de onderneming terwijl andere nog wensen door te gaan. In de meeste gevallen zijn er afspraken gemaakt (aandeelhoudersovereenkomst en/of statuten) over wat te doen in een situatie van uittreding. Echter komt het ook regelmatig voor dat er geen (expliciete) afspraken zijn gemaakt of dat de afspraken jaren geleden gemaakt zijn en eigenlijk geen recht meer doen aan de huidige situatie van de onderneming. Weet u nog wat u met uw medeaandeelhouders heeft afgesproken bij uittreden? Zijn deze afspraken nog up-to-date?

Afspraken over samenwerking en uittreding in aandeelhoudersovereenkomst en statuten

In de aandeelhoudersovereenkomst staan de afspraken opgenomen die gaan over de samenwerking tussen de aandeelhouders. Ook kunnen in de aandeelhoudersovereenkomst afspraken zijn opgenomen over de situatie wanneer een aandeelhouder gaat uittreden.

In de statuten is vaak een blokkeringsregeling of aanbiedingsplicht opgenomen: de uittredende aandeelhouder moet zijn aandelen bijvoorbeeld eerst aanbieden aan zijn medeaandeelhouders. Dit is om te voorkomen dat er ineens, zonder overleg en goedkeuring, een nieuwe aandeelhouder toetreedt. Daarnaast is vaak bepaald hoe moet worden gehandeld als men geen overeenstemming bereikt over de prijs van de aandelen. Het is aan te raden om hier in de aandeelhoudersovereenkomst aanvullende afspraken over te maken.

Wanneer mag ik mijn aandelen verkopen?  En aan wie?

Als je er niet samen uitkomt zal de prijs vaak worden bepaald door 1 of meer deskundigen. Maar het komt ook voor dat er al afspraken zijn gemaakt over de prijs, de manier waarop deze moet worden bepaald of dat de prijs wordt gelinkt aan een specifieke situatie. Een voorbeeld van zulke afspraken is het onderscheid tussen een ‘Good leaver’ en een ‘Bad leaver’. Een ‘Good leaver’ is bijvoorbeeld wanneer iemand zich altijd volledig heeft ingezet voor de onderneming en alle gemaakte afspraken is nagekomen. Een voorbeeld van een ‘Bad leaver’ is iemand die vertrekt vanwege fraude of het niet nakomen van afspraken. Hoe beter en uitgebreider deze bepalingen zijn opgenomen, des te kleiner is de kans dat hier onenigheid over ontstaat.  

Welke prijs krijg ik voor mijn aandelen?  En als ik overlijdt?

Stappenplan bij aanbiedingsplicht of blokkeringsregeling

Hoe ziet het stappenplan eruit indien er sprake is van een aanbiedingsplicht of blokkeringsregeling?

1. De uittredende aandeelhouder biedt zijn aandelen aan de zittende aandeelhouders aan conform de van toepassing zijnde artikelen in de statuten en aandeelhoudersovereenkomst).
2. De zittende aandeelhouders besluiten of zij de aandelen wel of niet willen overnemen. Indien zij dit wel doen gelden de afspraken die hierover zijn vastgelegd. Veelal moet de waarde van de aandelen worden bepaald door een deskundige. Ook over de opdracht die dan aan de deskundige wordt verstrekt kunnen verdergaande afspraken vastliggen.
3. Indien de medeaandeelhouders de aandelen niet willen overnemen zul je je gaan oriënteren op mogelijke kopers (met of zonder adviseur).
4. Economische, fiscale en juridische aspecten moeten worden afgewogen en de keuze voor de juiste koper zal moeten plaatsvinden.
5. De voorwaarden voor de verkoop zullen moeten worden vastgesteld (prijs, timing, garanties en overige voorwaarden).
6. De afspraken en de voorwaarden van de verkoop van de aandelen dienen door een jurist te worden vastgelegd in een koopovereenkomst. De daadwerkelijk overdracht van de aandelen gebeurt via een notariële akte. Alle wijzigingen met betrekking tot de juridische structuur worden door de notaris doorgegeven aan de Kamer van Koophandel.

De toegevoegde waarde van BHB Dullemond

Bij BHB Dullemond beschikken we over ruim 25 jaar aan kennis over de verzekeringsmarkt, accountancymarkt, arbodienstverlening en de vastgoedmarkt. Naast het verkopen-, aankopen en begeleiden van fusies van ondernemingen zijn wij gespecialiseerd in waarderingen en hebben wij een in-house juridische afdeling. Hierdoor kunt u op één plek de waardering laten opstellen en gelijk de waarde en gemaakte afspraken laten vastleggen in een koopovereenkomst. Door de korte lijntjes tussen de verschillende teamleden kan dit op uitermate efficiënte wijze. Wilt u meer weten over wat wij voor u kunnen betekenen? Maak dan vrijblijvend een afspraak met Henny Kloppenburg (Register Valuator) of Lisette van Gils (M&A Jurist). Zij nemen graag de tijd om met u mee te denken.

Contactgegevens

Henny: T. 033-480 54 82 E. henny.kloppenburg@bhbdullemond.nl

Lisette: T. 033-480 54 82 E. lisette.vangils@bhbdullemond.nl