Verkoop van een intermediairbedrijf aan een buitenlandse koper

Met de internationalisering van de verzekeringsmarkt zijn er steeds meer buitenlandse kopers actief op de markt van het verzekeringsintermediair (overnamemonitor H1-2022). Deze buitenlandse spelers kunnen helpen om het aanbod te verbreden. In dit artikel gaan we nader in op waar rekening mee te houden ingeval van een transactie met een buitenlandse koper.

In het kort

Nederlandse markt

Een aantal van de ‘buitenlandse spelers’ is inmiddels zo ingeburgerd in de Nederlandse verzekeringsmarkt en zijn niet meer weg te denken uit het overnamelandschap. Dit heeft als gevolg dat ze zeer bekend zijn met de Nederlandse markt, overnames en relevante wet- en regelgeving. Behoudens goedkeuring vanuit het buitenland verschillen deze transacties nauwelijks van transacties met een van origine ‘Nederlandse’ partij. Wanneer de koper echter nog niet over een platform op de Nederlandse markt beschikt of de te acquireren partij hier sterk van verschilt en dus ‘stand alone’ benaderd dient te worden zijn de verschillen sterk.

Meer verzekeringscapaciteit en nieuwe producten

Naast consolidatie op de markt van het verzekeringsintermediair is er ook bij verzekeraars sprake van een consolidatie. Dit heeft als gevolg dat het aanbod aan het Intermediair verschraalt. Zoals in de overnamemonitor H1-2022 genoemd klopt het Nederlandse intermediair steeds vaker bij buitenlandse verzekeraars aan voor alternatieve producten om in de behoefte van haar klant te voorzien. Als onderdeel van een grotere, internationale groep ontstaat bovendien een sterkere onderhandelingspositie richting de verzekeraars. Ook nemen de afzetmogelijkheden voor specifieke (niche) producten toe waardoor deze rendabel(er) in de markt kunnen worden gezet.

Betalingsbereidheid

Vanuit een internationaal perspectief is de Nederlandse verzekeringsmarkt zeer ontwikkeld, met professioneel advies, scherp toezicht, regelgeving en een goede moraal. Echter liggen de EBITDA multiples die er op de Nederlandse markt betaald worden nog steeds lager dan die voor intermediairbedrijven in bijvoorbeeld het Verenigd Koninkrijk en de Verenigde Staten. Dit maakt dat buitenlandse partijen een interessante toevoeging zijn in een verkoopproces.

Praktische zaken

Naast extra mogelijkheden die een buitenlandse koper biedt zijn er ook een aantal belangrijke praktische veranderingen het gevolg van een nieuwe, buitenlandse eigenaar. De impact van taal en cultuur van de kopende partij dient niet onderschat te worden. Zo zal de informatievoorziening mogelijk in het Engels plaats moeten vinden (managementrapportages) en zal de koper wensen hebben met betrekking tot de gebruikte systemen.

Rol huidige directie/aandeelhouders

Alhoewel de bestaande directie vrijwel altijd voor een bepaalde periode betrokken dient te blijven na een transactie is deze betrokkenheid bij een buitenlandse koper veelal sterker. Zonder sterk lokaal management is het immers lastig de organisatie van een afstand aan te sturen. Hierdoor zien wij bij buitenlandse partijen vaker (doch zeker niet altijd) transacties voorbij komen waarbij niet het volledige aandelenbelang wordt overgenomen.

Belang van het proces

Meer dan bij een Nederlandse koper is een juiste aanpak van belang. In een duidelijk proces weten partijen wanneer er wat van ze verwacht wordt en wanneer welke informatie beschikbaar komt. Daar waar veel zaken voor Nederlandse kopers gesneden koek zijn, zullen buitenlandse kopers meer tijd of hulp nodig hebben om zaken te doorgronden. Hierbij komt dat buitenlandse partijen niet altijd lokale adviseurs hebben klaarstaan die hen in het proces kunnen bijstaan. Zorg er daarbij voor dat er in het proces voldoende ruimte is om elkaar goed te leren kennen en voldoende beeld te krijgen van de strategie en horizon van de kandidaat koper. Dit moet immers aansluiten op de rol en wensen van de verkopende partij.

Een ander belangrijk aandachtspunt is de dealzekerheid. Heeft de lokale vertegenwoordiging ook de bevoegdheid om een deal te kunnen sluiten? Zorg dat er vroeg in het proces voldoende duidelijkheid is over het besluitvorming proces aan de kant van de koper en dat de beslissers tijdig aan tafel zitten.

Zoals in elk proces is de juridische vastlegging een belangrijk onderdeel van het verkoopproces. Bij verkoop aan een buitenlandse partij behoeft deze fase echter extra aandacht. Bij het opmaken van de koopovereenkomst, maar ook andere overeenkomsten zoals de aandeelhoudersovereenkomst of managementovereenkomsten zal de buitenlandse invloed merkbaar zijn (zeker wanneer er geen Nederlandse jurist betrokken wordt). Met name partijen uit Angelsaksische landen hebben de neiging om alles dicht te willen schrijven, hetgeen tot onbegrip aan de verkopende kant kan leiden. Het is dus zaak om als verkoper (of verkopend adviseur) de regie in deze fase te houden.

Conclusie

Er zijn diverse nuanceverschillen waarneembaar ingeval van een  buitenlandse kopers in vergelijking met partijen die hun oorsprong binnen de landsgrenzen vinden. Er is sprake van andere kansen maar ook van andere risico’s. Om tot een transactie te komen is een andere aanvliegroute soms nodig. Hierin is een ordentelijk proces en een adviseur met internationaal netwerk van belang.

Over BHB Dullemond

BHB Dullemond is al 25 jaar actief als adviseur bij de verkoop van intermediairbedrijven. Door deze ervaring hebben wij elke situatie voorbij zien komen en kunnen wij ook u helpen de juiste keuzes te maken voor u én uw bedrijf. De afgelopen jaren hebben wij diverse internationale transacties begeleid en hebben we een breed netwerk aan nationale en internationale kopers.