b"VERVOLG LISETTE VAN GILSIN TIJDEN VAN ONZEKERHEID KOMT ER MEER'Een earn-FOCUS OP RISICOBEHEERSINGVan Gils: Vanwege de onzekerheden op hetoutregeling brengt politieke en economische wereldtoneel, was er in 2022 op de gehele Nederlandse mkb- extra risico's voor markt minder M&A-activiteit te zien dan in de recordjaren daarvoor. Als gevolg hiervan zien wijde verkoper met dat de aandacht van kopers wat is verschoven en dat ondernemers voorzichtiger zijn worden.zich mee, wij geven Tijdens het verkoopproces is er bijvoorbeeld meer focus komen te liggen op het due- de voorkeur aan diligenceonderzoek en op de opschortende of ontbindende voorwaarden. Voor verkopers is'boter bij de vis'het nu meer dan ooit van belang de stappen in het verkoopproces vooraf goed uiteen te zetten, zodat je als verkoper maximale controle houdt over het verkooptraject. Hoe meer zekerheid een koper in een vroeg stadium van het proces kan bieden, hoe beter deze koper zich positioneert ten opzichte van andereDE INVLOED VAN PRIVATE EQUITY OP kopers, ook al bieden anderen soms een hogereOVERNAMECONTRACTENprijs. Dealzekerheid is steeds meer een key itemPrivate equity heeft de afgelopen jaren een geworden. grote vlucht genomen en is inmiddels ook in de mkb-markt niet meer weg te denken. Steeds CREATIVE DEALSTRUCTUREN vaker zien we dat private equity investeerders Van Gils vervolgt: Overigens zien we dat kopersin plaats van een meerderheidsbelang meer creatieve dealstructuren in hun biedingook openstaan voor het nemen van een verwerken. Om de financieringsmogelijkhedenminderheidsbelang. Gevolg is dat hier nog meer te vergroten worden bijvoorbeeld de vendorcontractueel maatwerk bij komt kijken. Doordat loan en de earn-outregeling weer vaker ingezet.private equity fondsen veelal werken in opdracht Juist in dergelijke transacties moet je als juristvan grote partijen, zoals pensioenfondsen en scherp blijven en zorgen dat een verkoper ookverzekeraars, wordt hier een hoge mate van na een eerste closing in staat wordt gesteldprofessionaliteit en snelheid verwacht. Omdat zij maximale (earn out) resultaten te behalen.Bijerin zitten voor het rendement gaan hun eisen een earn-outconstructie is het belangrijk dat ervoor een groot deel om financile zekerheden. haalbare en realistische resultaatdoelstellingenDaarnaast zijn ze scherp op garanties en worden bepaald en dat de earn out gebaseerd isafspraken die de cashflow kunnen benvloeden. op dat deel van het resultaat waar de verkoperAls gevolg hiervan is de sense of urgency van voldoende invloed en slagkracht heeft. Eengoede contracten sterk omhoog gebracht. Een earn-outregeling brengt extra risicos voor deaantal jaar geleden hoorde ik ondernemers nog verkoper met zich mee, wij geven de voorkeurwel eens zeggen dat het contract op n A4tje aan boter bij de vis. Als het niet anders kan, legmoet kunnen, nu hoor ik dat nog maar zelden, dan de gevolgen juridisch zo goed mogelijk vast. gelukkig maar, aldus Van Gils.64 BHB DULLEMOND"